多种清算偏好:可转换债务的隐藏陷阱

许多早期的初创公司正在通过可敞篷债务从天使投资者筹集资金 - 它很容易和理解,对吧?

好吧,主要是。

有几个问题与可转换债务所出现的债务已成为选择的资金方法(并不总是如此) 安全衰退)。所以我们希望制造企业家可能意识到最隐藏和最误解的问题: 多种清算偏好.

简而言之,贸易债券的投资者估值账面往往比他们投资于公司的现金往往会获得明显更高的清算偏好 - 这最终会从创始人的口袋里出来,甚至可以弥补以后的一轮股票融资。

幸运的是,在最终确定可转换债务文件之前,这很容易解决 . 不幸的是,以后修复它可能是痛苦的;你要么必须回到早期的投资者,并要求他们放弃他们的一些权利(从不受欢迎),或者你最终会有一个混乱的帽桌。对于初创公司,“清洁度是敬虔旁边”应该是你的帽桌的口头禅。

首先,了解为什么投资者喜欢可转换债务以及如何实现某些条款是有帮助的。投资者喜欢它,因为他们早期进入(希望)的好交易,他们不必与企业家讨论术语(就像他们会领导定价的圆形),他们就可以在VC上储存或者其他领导投资者以后设定条款(通常用于阶段优先股票)。此外,可换股债务投资者希望折扣为该系列的价格,因为当公司风险较高时,他们早些时候给了你钱 - 所有公平和善良。如果你碰巧长时间推出了定价,并且估值走了起来,他们希望比20-30%的折扣更加估值,因此倾向于转变的估值上限。

其次,了解几个关键条款有助于:

  • A 流动性事件 是一个触发投资者支付的活动。它可能是一个收购,IPO等。
  • 清算偏好 是确定谁得到的阶段得到了什么 - 以及优先顺序的不同流动性事件。

隐藏的多种清算偏好

在他的博客上, 硅丘斯律师,José的Accer在帖子中总结了帖子中的“清算突出”问题 每个人的可换股笔记中的问题。这是他的例子,走过了如何以及为什么早期投资者的数学可以获得比你期望的更大的支付:

  • $ 500K种子圈
  • A系列有10mm的售前估值,导致每股股价为4.00美元。
  • 系列A具有磨削的1X参与清算偏好。这意味着A系列有4.00美元的每股清算偏好。
  • $ 2.5mm估值章节意味着票据兑换1.00美元。

在上面的例子下,500K在票据中将转换为500,000股股票。 ($ 500,000 / $ 1.00)

如果票据直接转换为同一系列,作为“新资金”投资者获得(这是大多数票据所要求的),它们的总清算偏好是200万美元(500,000股x $ 4.00)。

因此,这些投资者支付了500,000美元,但他们有200万美元的清算偏好。换句话说,他们得到了4倍的参与清算偏好。

而不是敞篷车借助于销售标准的1X清算偏好,这对于首选股东典型的典型,它们有效地获得了他们从未支付的4X清算偏好。 让我们面对它,你从来没有故意给出一个4X清算偏好 - 你会吐在他们的眼睛上,走开。那么为什么要把它交给可转换债务持有人?

你能为这个做什么?

第一轮通常是串联的首选股票。 VCS有各种原因的首选股票。一个是,他们可以构建清算偏好,这意味着在任何钱进入普通股东之前他们会得到他们的钱。这一切都很好,正常。今天,当条款相对企业友好时,你想确保他们的清算偏好仅限于他们所投入的金额。他们得到了赚钱,就是这一切。同样,这是VC投资的常见做法。

并且没有充分的理由,为什么可转换笔记应该不同。他们有贸易债务的估值章程,以确保如果公司的价值上涨,因此获得“奖金”4X清算偏好是真正的双重浸渍。

从合法的角度来看,创始人可以保护自己违背隐藏的多种清算偏好。我们将在这里仔细阅读一些策略,但最终,您需要一个精明的启动律师,并以前处理了这一确切的问题。

  • 在可转换说明中指定清算偏好将在备注转换时。 在他出色的帖子中, 每个企业家都应该添加到他们的可换股笔记中的一个简单段落,Mark Saster在您应该包括简单的英语中提供建议:

    “如果此笔记以高于帽的价格转换为......您的库存[将]转换,使您不会超过1x不参与的清算偏好加上任何商定的兴趣。”

  • 发行优选股票的子系列。 另一种方式创始人可以防止多种清算偏好,是写入可转换笔记一个条款,该条款解释一个特殊的子系列优先股,如果备注转换 - 即,a专门设计专门用于防止人工膨胀的清算偏好。这是Accer主张的方法。延长前面的示例, 而不是发布500,000股A系列的股票,而不是[种子]妨碍者,发出500,000股系列A-2股。 A-2系列只会是一系列库存,即与所有方面的系列A完全相同...除了清算偏好之外...... A系列A的每股清算偏好为每股4.00美元,以及A- 2每股1.00美元。问题解决了。

坚守阵地

显然,投资者对这个隐藏的清算偏好的上行方面有强烈的偏好 - 即使他们以前不知道他们有这种利益,也很难让他们一旦理解它就会放弃它。哎呀,他们对你带来了很大的风险!

但是,请记住,这是一项长期以来一直被VCS皱着眉头吓到的练习,因为令人震惊地贪婪和弄乱激励奖励。早期投资者应该通过转换折扣和估值盖适当地奖励其风险。

当你是一个努力保护资金的新企业家时,很容易让什么样的幻灯片幻灯片 - 我们一直看到它!但这些细节可以稍后会花费数百万美元的美元,所以在开始流程之前,在你身边得到一个好的律师,并确保你询问这一点,所以在你的文件中有适当的术语。


寻找资金?

寻找资金?探索您的技术启动的资金选择?曾经听说过基于收入的融资吗?简而言之,公司向投资者支付未来收入的百分比,以换取资本前线。具有较轻的资本,企业家可以获得50,000美元高达300万美元的资本,以帮助您将您的启动达到下一级别,而不会放弃贵公司的权益或控制。
贷款支付与月收入相关,以强劲的收入月份和低收入月份。访问这里 看看它怎么运作,如果你喜欢你所看到的, 申请资金 今天要与我们的投资团队联系!