可兑换债务的隐藏陷阱:全棘轮抗稀释权

上周,我们涵盖了敞篷债务的债务的一个鲜为人知的问题 多种清算偏好。在这里,我们将看看敞篷债务的另一个隐藏的陷阱 - 这是您为投资者提供全棘轮抗稀释权的事实,这在一个下方烧毁了创始人。

以下是一些关键的事情来了解全棘轮,无意中向早期投资者提供太多的公司。

什么是抗稀释权?

让创始人太稀释的东西?不。正是相反的 - 他们是限制投资者稀释的权利,如果较低的每股估值较低的股权融资。有各种类型的抗稀释保护,但加权平均是典型的。全棘轮是最不行的抗稀释液。

什么 完整的棘轮?

它是一个完全重新对现有股权投资的重新评估,以在后来的每股价格下跌。

例如,让我们在2015年说,您可以以2美元/分享的价格在股权融资中获得100万美元。所以你发出500,000股股票,你给这些投资者充满了棘轮抗稀释权。然后在2016年,你筹集了另外100万美元。但是这次,由于各种原因,每股估值下降。您在1美元/分享时发行100万股新股。

由于2016年的1美元/股价低于2015年股价,触发全棘轮抗稀释措施。因此,2美元/股价“完全降低”至1美元/股,您通过向2015年投资者发放500,000份额外股份来完成。

总的来说,您现在发布了200万股:100万到2015年投资者和2016年投资者100万。

净效应是,企业家,企业家,显着稀释,因为所有先前的投资现在都处于每股最低价格。

完整的棘轮是最具投资者友好的抗稀释措施。今天许多vcs都要求 基于广泛的或狭窄的抗稀释条款,不是完整的棘轮。

你为什么说可换股债务有完整的棘轮?

嗯,可换股债务在未来股票上的股票上兑美元(一般折扣或 股票权束)。这意味着您,企业家正在占据估值的所有下行风险,低于您的预期。

我们与企业家谈论的人说,“我们以600万美元的拨款贷款拨款给予资金。”

“你的意思是600万美元的帽子?”

“是的。”

“哦,所以你为你的封顶上限而升起了钱,为你提供了无限的下行?”

他们一般不喜欢听到这一点,但这是真的。

可以使用敞篷债务的全棘轮甚至比具有股权的全棘轮更糟糕吗?

好吧,是的,实际上它可以。当一个启动问题可转换债务时,通常会提供最初投入折扣和利息的原因。在折扣和合计兴趣之间,股票可以很快加起来。

标准可换股债务条款允许令人抵抗众人购买15%至30%的折扣,并且即使投资者由于估值栏而已经获得讨价还价,折扣通常 - 并隐含棘轮抗稀释权。因此,如果您与这种现象猛烈抨击,它将甚至超过股权交易。

如何防止完整的棘轮?

首先,您需要获得经验丰富的创业融资律师。真的没有替代它,以确保您不会在CAP结构中构建问题。

其次,有几种基本方法可以摆脱敞篷债务中隐含的全棘轮:

  1. 做一个定价的圆形股权。只需设置价格和简单的条款并完成。一个警告:许多天使投资者感觉不舒适的尊重尽职调查和谈判。他们发现你的公司有趣,但他们不想领导。所以你没有人谈判。你做什么工作?你(和你的律师)起草一个你认为公平的术语表,你让投资者登录它,或者给你“关于他们希望看到的变化的反馈”。 (自己做了很多次!)
  2. 有一个估值楼层。你给他们一个帽子,他们给你一个楼层。似乎足够公平。

可以肯定的是,投资者应该有一些充分的补偿,以便在早期初创企业中冒险。只要确保你没有超过你打算保护那些早期的美元的东西。


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